Existem vários movimentos realizados pelas empresas, no mercado. Alguns deles são motivados pela necessidade de crescer, outros por vontade de lucrar rápido e fácil com a desinformação dos investidores. Você sabe diferenciar esses movimentos?
O texto abaixo vai te ajudar a ser capaz de responder a essa pergunta. Então, vamos começar com dois conceitos importantes.
O que é uma fusão?
Fusão é uma combinação de duas empresas distintas, da qual surge uma terceira empresa totalmente distinta de suas duas predecessoras. Em geral, as fusões ocorrem em comum acordo entre as mesas diretoras de ambas as empresas que pretendem se fundir. Um exemplo de fusão ocorreu em 2019 entre a empresa Aliansce Shopping Centers S.A. e a empresa Sonae Sierra Brasil S.A., onde ambas as empresas deixaram de existir para dar lugar à empresa combinada, chamada de Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.
O que é uma aquisição?
Aquisição é a absorção de uma empresa por outra. A empresa adquirida (que foi comprada) deixa de existir como tal, já a empresa adquirente (que realiza a compra) absorve a empresa comprada, se tornando maior. Um exemplo desse processo foi a aquisição da empresa BirminD pela WEG SA em julho de 2020.
Ao conjunto de interações comerciais de transferência de controle de empresas, dá-se o nome de fusões e aquisições (M&A), do inglês Mergers and acquisitions.
Dentro do universo de M&A, é importante entender que cada negócio é único em seu acordo, variando a forma como o acordo será financiado, a forma de comunicar a oferta, entre outras particularidades.
Como a as fusões e aquisições podem ser financiadas?
Nesse ponto, há uma gama gigante de possibilidades, que vão depender da criatividade, disponibilidade financeira e condições de mercado das empresas participantes do negócio.
A forma mais conservadora de financiar uma aquisição é a empresa adquirente usar seu caixa para custear a aquisição.
Dependendo do grau de endividamento prévio e da disponibilidade de tomar dívida, a empresa adquirente pode contratar dívida junto ao sistema bancário, ou através da emissão de títulos, para se alavancar, custeando sua operação de aquisição.
Por vezes, a empresa adquirente já demanda um elevado nível de endividamento, de tal modo que contratar ainda mais dívida pode se tornar inviável. Nesses casos, uma opção que pode surgir é a emissão de ações da empresa adquirente no mercado, usando o capital levantado pela emissão para custear a aquisição.
Há ainda alguns acordos de M&A que preveem a chamada troca de ações, onde a empresa adquirida deixa de existir e, para compensar seus ex-acionistas, estes recebem ações da empresa adquirente em valor correspondente superior àquele possuído antes de ocorrer o negócio.
Logicamente, há inúmeras outras formas de financiamento de processos de M&A, inclusive envolvendo o uso de instrumentos financeiros mais complexos. Contudo, muitos acordos acabam sendo financiados por algum ou alguns dos métodos citados acima.
Como a oferta de M&A é comunicada?
Nesse caso, há duas principais formas de se comunicar uma oferta. A forma mais barata, e que costuma ser mais efetiva, é a oferta amigável, em que a mesa diretora da empresa adquirida aceita os termos da aquisição e enxerga benefício mútuo no processo.
Já a oferta hostil ocorre quando não há esse acordo e a empresa adquirente acaba tendo que ir a mercado comprar grandes volumes de ações, suficientes para, ao menos, assumir o controle da empresa adquirida, o que aconteceria através da compra de 51% das ações existentes.
A oferta hostil costuma ser um método muito dispendioso, uma vez que a compra de grandes volumes de uma determinada ação faz pressão para inflar seu preço, de modo que cada novo bloco de ações compradas acaba, normalmente, custando mais que o bloco anterior.
Além disso, para assumir o controle de uma empresa através desse método, é necessário que a companhia a ser adquirida possua um free float1 superior a 50%.
Por todos esses motivos, não é comum que ofertas hostis prosperem, de modo que a maioria dos processos de M&A de sucesso ocorrem através da oferta amigável.
1 – Free float é a quantidade de ações que se encontra disponível para livre negociação no mercado.
Vantagens das M&A
Se não houvesse vantagens nas M&A, as empresas simplesmente não fariam esse tipo de negócio. Logo, observamos que a condição de existência de uma fusão ou aquisição, é que ela gere valor para os acionistas de ambas as empresas envolvidas.
Assim, cada acordo, com suas particularidades, vai promover diferentes benefícios para as partes interessadas. Contudo, alguns benefícios aparecem corriqueiramente nesses processos.
Em casos de aquisições, o benefício mais comum para a empresa adquirida é o prêmio de negociação.
Como assim, prêmio de negociação?
Suponha que uma empresa alvo de um processo de aquisição valha cem milhões, no mercado. A empresa adquirente sugere um valor de compra superior a esses cem milhões, e ao incremento de preço, dá-se o nome de prêmio de negociação.
No exemplo acima, caso a empresa adquirente estivesse disposta a pagar um prêmio de negociação de 20%, o valor ofertado seria de cento e vinte milhões, configurando um incremento de preço de vinte milhões, que seria o benefício percebido pela empresa adquirida.
E para a empresa adquirente, quais as vantagens do negócio, já que ela acaba pagando mais caro por ele?
Bem, as vantagens podem depender de qual a relação entre a empresa adquirida e a adquirente.
No caso de ambas serem competidoras em um mesmo mercado, a vantagem mais evidente é o ganho de escala. Ou seja, com acesso a uma carteira de clientes maior, o faturamento tende a aumentar, diluindo os custos fixos numa base maior de produtos vendidos. O resultado de médio prazo desse movimento é uma empresa mais eficiente.
Outro exemplo de vantagem da aquisição de competidor é a consolidação de mercado. Ao adquirir a empresa, também se adquire sua fatia de mercado, tornando a empresa adquirente mais relevante no imaginário do público consumidor.
Nos casos de verticalização, onde uma empresa consumidora adquire um fornecedor, ou vice-versa, um ganho relevante ocorre com a absorção da margem de lucro da empresa adquirida por parte da empresa adquirente.
Por exemplo, suponha que uma mineradora venda minério de ferro para uma metalúrgica que beneficia esse minério, produzindo lingotes de aço. Caso a mineradora realizasse uma operação de M&A do tipo verticalização, adquirindo a metalúrgica, ela estaria agregando valor às suas vendas, absorvendo a margem de lucro da metalúrgica.
Como indicado acima, há diversas modalidades de fusões e aquisições, com inúmeras particularidades. Contudo, o pool de talentos é uma vantagem comum a qualquer tipo de M&A. Quando se adquire uma outra empresa, se obtém, de uma vez, todo o corpo de colaboradores da empresa adquirida e, como sabemos, para boa parte dos modelos de negócio, pessoas talentosas podem ser uma vantagem competitiva formidável.
Desvantagens das M&A
Como dito acima, a condição necessária para que a operação de M&A aconteça é que esta gere valor para ambas as partes. Contudo, por vezes, esse valor gerado não é na forma de maiores lucros, mas, na forma de uma precificação mais cara do lucro da empresa.
Mas, como assim precificação mais cara do lucro da empresa?
De forma muito superficial, pode-se presumir se uma empresa está cara ou barata de acordo com o valor do seu indicador P/L, ou preço/lucro, ou quanto que se está disposto a pagar por cada unidade de lucro de uma determinada empresa.
Vamos ao exemplo: suponha que a empresa IHCS tenha lucrado 12 milhões no ano passado e, suponha também que esta empresa esteja valendo 60 milhões no mercado. Logo, o indicador P/L para essa empresa é de 60 milhões/12 milhões = 5. Esse numeral 5 indica que o mercado está disposto a pagar 5 reais para cada unidade de lucro anual da empresa IHCS.
Agora que você já entendeu o que significa precificar o lucro de a ação, vamos entender o que esse indicador tem a ver com uma desvantagem de uma operação de M&A para o investidor.
Suponha que a empresa GGC tenha lucrado 88 milhões no ano passado e tenha um P/L de 10. A empresa GGC adquire a empresa IHCS, incorporando-a em sua estrutura. Para efeito de simplificação, vamos admitir que, no ano seguinte, os lucros se mantiveram constantes, portanto, a empresa GGC, já após incorporar a empresa IHCS, passa a ter um lucro de 100 milhões (88 milhões + 12 milhões).
Cabe ressaltar a empresa adquirente, após concluídas todas as etapas do processo de aquisição, tende a manter seu indicador P/L estável. Ou seja, no exemplo atual, o P/L se manteria no valor de 10.
E é aí que mora o centro da questão: antes da aquisição, havia uma empresa custando 60 milhões e que gerava 12 milhões de lucro por ano (P/L = 5). Agora, incorporado na empresa GGC, esses mesmos 12 milhões de lucro anual custam 120 milhões ao investidor (P/L = 10). E isso é uma inflada artificial no preço da empresa.
Para facilitar o entendimento, basta observar que, antes da aquisição, era possível adquirir ambas as empresas por 940 milhões (880 milhões da GGC + 60 milhões da IHCS). Porém, após a operação de M&A, a soma das empresas passou a valer 1 bilhão, aumentando, artificialmente, seu valor em 60 milhões, sem nenhum incremento de lucro, sem nenhuma justificativa plausível.
Portanto, o investidor inteligente deve ficar atento às operações de M&A, visto que elas podem gerar valor, mas podem também inflar os preços das ações de maneira injustificada.
Cada caso é único e deve ser estudado a fundo antes de qualquer decisão de investimento.